• Thứ Tư, 27/10/2021, 02:43

0943 523 788

Thursday, 14/01/2021, 02:36

MỘT SỐ ĐIỂM MỚI ĐỐI VỚI CÔNG TY CỔ PHẦN

Điểm mới Luật Doanh nghiệp 2020 đối với công ty cổ phần.

Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 thay thế cho Luật Doanh nghiệp 2014 với nhiều điểm mới. Sau đây, VTVLaw sẽ cung cấp một số nội dung đáng chú ý về các điểm mới trong loại hình doanh nghiệp Công ty Cổ phần như sau:

1. Cổ đông phổ thông nhỏ

Luật Doanh nghiệp 2020 đã mở rộng và tạo điều kiện thuận lợi hơn cho các cổ đông nhỏ (sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên nếu điều lệ công ty không có quy định tỷ lệ khác nhỏ hơn và không cần phải sở hữu liên tục trong 06 tháng) được thực hiện các quyền đặc biệt như: khởi kiện hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ (Điều 151); yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ, xem xét, tra cứu, trích lục tài liệu, yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động, … (Điều 115).

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp mới cũng giữ nguyên quyền đề cử người vào HĐQT và BKS của cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần phổ thông trở lên nếu điều lệ công ty không có quy định tỷ lệ khác nhỏ hơn, nhưng đã loại bỏ quy định phải sở hữu liên tục trong 06 tháng.

2. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Bổ sung thêm quy định về bảo mật thông tin được công ty cung cấp (Điều 119). Cụ thể:

“Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác”

3. Sổ đăng ký cổ đông

Bổ sung quy định “Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty” (Điều 122),

4. Chào bán cổ phần riêng lẻ

Bổ sung thêm một số nội dung về điều kiện chào bán và cổ đông có quyền ưu tiên mua thì có thể chào bán hoặc chuyển quyền mua cho người khác. Ngoài ra, còn bãi bỏ thủ tục phải thông báo phát hành cổ phần riêng lẻ tới cơ quan đăng ký kinh doanh (Điều 125).

5. Chuyển nhượng cổ phần

Nhằm đảm bảo quyền lời của người nhận chuyển nhượng cổ phần, tránh xảy ra tranh chấp về việc ghi nhận tư cách cổ đông mà Luật Doanh nghiệp cũ đã mắc phải. Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ sung quy định công ty phải thay đổi thông tin cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty (Điều 127).

6. Quy định về trái phiếu

Chỉ rõ, quy định cụ thể về chào bán trái phiếu riêng lẻ giữ công ty không phải là công ty đại chúng với công ty đại chúng và cháo bán trái phiếu ra công chúng (Điều 128). Không còn quy định chung như Luật cũ.

7. Một số quy định khác về Đại hội đồng cổ đông

- Sửa đổi quy định thẩm quyền gia hạn thời gian họp ĐHĐCĐ thường niên (Điều 139): thay vì Luật cũ là Cơ quan đăng ký kinh doanh thì Luật mới là HĐQT, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.

- Sửa về thời gian lập danh sách cổ đông có quyền dự họp (Điều 141): Luật mới quy định không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp, Luật cũ là 05 ngày.

- Bỏ quy định về mẫu giấy ủy quyền dự họp do công ty quy định (Điều 143, Điều 144).

8. Ủy ban kiểm toán

Sửa đổi tên theo Luật cũ là Ban kiểm toán. Ủy ban kiểm toán áp dụng cho cơ cấu tổ chức quản lý theo điểm b khoản 1 Điều 137. Nội dung về Ủy ban kiểm toán được quy định riêng tại Điều 161.

9. Điều kiện tiến hành họp và thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Sửa đổi tỷ lệ tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp từ 51% theo Luật cũ thành 50% với Luật mới (Điều 145, Điều 148).

Bổ sung thêm về việc nghị quyết làm bất lợi đến quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thì chỉ được thông qua nếu được từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại đó tán thành (Điều 148).

10. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị

Bổ sung quy định về trường hợp Chủ tọa, thư ký cuộc họp không ký vào Biên bản họp mà có đầy đủ chữ ký của các thành viên HĐQT khác tham dự họp ký tên thì Biên bản đó vẫn có hiệu lực (Điều 150, Điều 158).

11. Hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Bỏ quy định cổ đông phải sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 01 năm mới có quyền yêu cầu HĐQT đình chỉ thực hiện nghị quyết. Thay vào đó là các cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định đó (Điều 153).

12. Thành viên độc lập

Sửa đổi về nhiệm kỳ của thành viên độc lập tham gia HĐQT không được quá 02 nhiệm kỳ liên tục (Điều 154).

Bổ sung điều kiện trở thành thành viên độc lập không là người đang làm việc cho công ty mẹ hoặc đã làm việc cho công ty mẹ trong 03 năm gần nhất (Điều 155).

13. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên

Sửa đổi điều kiện về người làm trưởng Ban kiểm soát, đã được mở rộng hơn trước, cụ thể như sau: “phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn” (Điều 163).

Kiểm soát viên được bổ sung thêm 02 điều lệ là được đào tạo “các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và không phải là người quản lý công ty” (Điều 164).

Bổ sung thêm quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên, cụ thể: “Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông” (Điều 165).

 

Hãy liên hệ với VTVLaw để được tư vấn cụ thể về vấn đề này.

Địa chỉ văn phòng tư vấn: Tầng 4, Số 91a, Nguyễn Khang, Yên Hoà, Cầu Giấy, Hà Nội;

Đường dây nóng tư vấn: 0943523788 (Ms. Hảo).

Email liên hệ: congtyluatvtv@gmail.com