• Thứ Năm, 26/11/2020, 08:49

0943 523 788

Tuesday, 03/11/2020, 02:07

QUY TRÌNH HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN TRONG CÔNG TY 2 THÀNH VIÊN

Họp Hội đồng thành viên là hoạt động bắt buộc phải làm ở công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Vậy, công tác chuẩn bị, tiến trình họp diễn ra như thế nào? Sau đây, VTVLAW xin chia sẻ tới Quý khách hàng tổng quan cuộc họp hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên.

1.  Thẩm quyền triệu tập, thời gian, địa điểm họp Hội đồng thành viên

Kỳ họp hội đồng thành viên được quy định trong Điều lệ công ty, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần. 

Hội đồng thành viên có thể được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc của thành viên, hoặc nhóm thành viên sở hữu 1 tỷ lệ phần vốn góp nhất định.

Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

2.  Công tác chuẩn bị chương trình

Công tác chuẩn bị họp hội đồng thành viên cũng phải theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.

2.1. Chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu

Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu 1 tỷ lệ phần vốn góp nhất định.

Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp.

Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu được quy định tại khoản 1 Điều 58 Luật doanh nghiệp:

  • Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;
  • Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
  • Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
  • Lý do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên. Trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

2.2. Thông báo mời họp cho thành viên

Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác theo Điều lệ công ty. Thông báo này được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Theo đó, Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày kể từ ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.

3.   Triệu tập họp Hội đồng thành viên

Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Điều này có nghĩa rằng Điều lệ doanh nghiệp phải quy định tỷ lệ % vốn điều lệ mà số thành viên sự họp sở hữu để cuộc họp có thể tiến hành, và tỷ lệ % này mức tối thiểu phải là 65%.

Trong trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác khi không đủ điều kiện triệu tập họp lần thứ nhất thì có thể:

  • Tiến hành triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.

Triệu tập họp lần thứ hai thì có thể tiến hành triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

4.  Hình thức và điều kiện thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

4.1. Hình thức biểu quyết tại cuộc họp

Các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

  • Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
  • Quyết định phương hướng phát triển công ty;
  • Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
  • Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

  • Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
  • Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

4.2. Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Ngoài các vấn đề bắt buộc phải tiến hành biểu quyết tại cuộc họp thì các vấn đề còn lại có thể được thông qua bằng cách lấy ý kiến bằng văn bản.

Nghị quyết được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Chủ tịch hội đồng thành viên quyết định lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền, có trách nhiệm lập, gửi phiếu lấy ý kiến, kiểm phiếu và thông báo kết quả kiểm phiếu theo quy định của Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.

  1. Biên bản họp Hội đồng thành viên:

Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác tại trụ sở chính của công ty.

Biên bản họp hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây: 

  • Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
  • Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp. Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyềncủa thành viên không dự họp;
  • Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
  • Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
  • Các quyết định được thông qua;
  • Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp.

Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Hãy liên hệ với VTVLaw để được tư vấn cụ thể về vấn đề này.

Địa chỉ văn phòng tư vấn: Tầng 4, Số 91a, Nguyễn Khang, Yên Hoà, Cầu Giấy, Hà Nội;

Đường dây nóng tư vấn: 094 35 23 788 

Email liên hệ: congtyluatvtv@gmail.com